军人之女莎拉和好友梅尔、科里、萨尔、布鲁斯相约自驾飞机前往另一个城市看演唱会,莎拉独自承担驾机任务,路途中充满欢乐,只有布鲁斯隐隐担忧。他们的欢乐没有持续太久,意外很快发生。飞机的升降舵出现问题,被迫驶入一片厚厚的雨云之中,燃油很快耗尽,重要部件相继结冰,飞机随时坠毁。经过一番努力,飞机总算恢复控制。但更恐怖的事随之发生,天空中出现了一只巨大的章鱼。